Statuts de l'entreprise
COOP BREIZH
Société Coopérative Anonyme à Capital variable
Siège social : Kerangwenn – 29540 SPEZET
R.C.S BREST 006 080 170
STATUTS MIS A JOUR
LE 17 FEVRIER 2017
ARTICLE 1 – REGIME LEGAL – DENOMINATION SOCIALE
Il existe entre les souscripteurs de parts sociales constituant le capital et tous ceux qui seront admis ultérieurement, une Société Coopérative anonyme à capital variable.
Cette société est placée sous le régime des lois du 7 mai 1917, du 10 septembre 1947 et des lois qui les ont modifié ou qui les modifieront.
Cette société a été constituée aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale des souscripteurs du 30 novembre 1957.
Ses statuts ont été mis en harmonie avec la loi du 30 décembre 1981 aux termes du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1985, puis des lois du 15 mai 2001 et du 3 août 2003, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 août 2004.
Ils ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2017.
Elle a pour dénomination " COOP BREIZH ".
ARTICLE 2 – OBJET DE LA SOCIETE
Cette société a pour objet :
• La mise en œuvre, tant auprès de ses membres que de toutes autres personnes physiques et morales, des moyens propres à créer, promouvoir, faciliter et développer l'intérêt et la participation de ceux-ci à l'activité économique générale, à la langue, à la culture, aux arts populaires et, plus généralement, à toutes activités ou productions tendant à assurer le développement de la Bretagne.
• La publication, l'édition, la distribution de toutes revues scientifiques, artistiques ou littéraires, de tous journaux, livres ou calendriers; leur création et leur exploitation, leur vente en gros ou en détail, par correspondance ou sur place, ainsi que leur dépôt.
• L'acquisition et la vente de manuscrits pour édition et publication, et l’acquisition de droits d’exploitation
• L'édition musicale, la production et la distribution de musique.
• La création et l'exploitation, la vente en gros ou en détail par correspondance, par courriel (vente en ligne) etc.
• Toutes opérations d'achat et de vente d'articles de location, et toutes prestations de services relatives à des activités artistiques, culturelles.
• D'une manière générale, toutes opérations financières, civiles, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 – DURÉE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 30 novembre 1957, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés à Rennes. Elle peut être dissoute avant l'échéance du terme, ou prorogée au-delà, par décision de l'assemblée générale ayant pouvoir de modifier les statuts.
ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à SPEZET, Kerangwenn. Son déplacement dans le même département ou dans un des départements de la Bretagne historique peut être décidé par le conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL
Le capital est variable.
Le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.
ARTICLE 6 – ADHESION
Toute personne physique ou morale peut adhérer à la présente Société, à condition de souscrire 50 parts sociales minimum, de s’engager à se conformer aux présents statuts, et être agréée par le conseil d’administration.
ARTICLE 7 –
La part sociale de la Société est de UN euro CINQUANTE CINQ (1,55 euros).
Chaque sociétaire peut, soit en adhérant, soit postérieurement à son adhésion, souscrire des parts sociales (ou actions) au-delà de 50.
Le souscripteur est tenu en souscrivant de libérer son apport.
ARTICLE 7-2 – LIMITATION DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES
Le nombre maximum de parts sociales détenu par un sociétaire est limité à :
• 32 000 (trente deux mille) parts sociales pour une personne morale du type fédération d’associations selon la loi de 1901.
• 17 000 (dix sept mille) parts sociales pour une personne morale du type association simple selon la loi de 1901.
• 12 000 (douze mille) parts sociales pour une personne physique.
ARTICLE 8 – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES – RESPONSABILITE DES SOCIETAIRES
Il est délivré aux sociétaires des titres nominatifs qui sont numérotés sur un registre.
Les parts sociales (ou actions) ne pourront être transmises à titre onéreux ou à titre gratuit qu'avec l'agrément préalable du conseil d'administration.
A cet effet, le cédant (ou ses ayants droits) doit notifier au Président de la Société, par lettre recommandée avec AR, une demande d’agrément indiquant l’identité du cessionnaire (le nom, le prénom et l'adresse pour la personne physique - la dénomination sociale, la forme, le montant et la composition du capital, le siège et le RCS pour la personne morale), le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte, soit d’une décision émanant du conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
En cas de décision expresse du conseil d'administration, le cédant est informé de la décision, dans les HUIT (8) jours, par lettre recommandée AR.
Le transfert, s'il est agréé, s'opère par voie de simple transcription sur les registres de la Société.
La responsabilité du sociétaire dans les affaires sociales est limitée au montant de sa souscription.
ARTICLE 9 – VARIABILITE DU CAPITAL
Le capital social pourra être diminué par la démission, l'exclusion, le décès, la mise sous la sauvegarde de la justice, la tutelle, la faillite personnelle des sociétaires.
ARTICLE 10 – DEMISSION DES SOCIETAIRES
Tout sociétaire pourra démissionner en adressant une lettre recommandée au conseil d'administration de la société.
ARTICLE 11 – EXCLUSION DES SOCIETAIRES
L'assemblée générale peut exclure un sociétaire si elle réunit la majorité fixée par la loi pour la révision des statuts.
Le sociétaire dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.
La délibération excluant un sociétaire sera nulle s'il n'a pas été invité au moins huit jours à l'avance à venir présenter ses explications devant l'assemblée générale.
L'exclusion d'un sociétaire peut être prononcée dans les cas suivants :
• Fait ou acte de nature à nuire à la société, à porter atteinte aux intérêts ou à l’image de marque de la Société.
• S'agissant de sociétaires salariés de la société, rupture du contrat de travail avec la société.
• Exercice par un sociétaire ou l’un de ses préposés ou associés d’une procédure judiciaire à l’encontre de la Société, exercice par la Société d'une procédure judiciaire à l’encontre d'un sociétaire ou l’un de ses préposés ou associés.
• Absence de participation d’un sociétaire aux assemblées générales de la Société au cours de trois exercices successifs.
ARTICLE 12 – CONTINUATION DE LA SOCIETE
Lorsqu'un sociétaire est placé sous la sauvegarde de la justice ou mis en tutelle, mis en faillite personnelle, la Société n'est pas dissoute et continue de plein droit entre les autres sociétaires. Mais la personne placée sous la sauvegarde de la justice ou mise en tutelle, le failli ou ses créanciers cessent de faire partie de la Société.
Lorsqu'un sociétaire vient à décéder, les héritiers du défunt doivent, pour devenir sociétaires, être agréés par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 8 des statuts.
ARTICLE 13 – CONDITIONS DE REMBOURSEMENT DES SOCIETAIRES
En cas d’exclusion d’un sociétaire ou de retrait d'un sociétaire pour quelque cause que ce soit, le sociétaire ou ses représentants ont droit au remboursement en numéraire des sommes versées pour le montant des (actions) parts sociales qu'il a souscrites.
Toutefois, ce remboursement n'aura lieu que sous réserve de la part du sociétaire dans les pertes, telles qu'elles résulteront du bilan qui suivra son départ. Pour le calcul de ces pertes, le sociétaire devra s'en rapporter au bilan, tel qu'il aura été approuvé par l'assemblée générale. Le sociétaire qui se retire ne pourra ni faire apposer les scellés, ni faire procéder à un inventaire, ni faire nommer un séquestre, ni gêner en quoi que ce soit le fonctionnement normal de la société. Il ne peut en aucun cas prétendre aux réserves de la société.
ARTICLE 14 – DELAIS DE REMBOURSEMENT
La société se réserve un délai de cinq ans pour procéder au remboursement des sommes à restituer. Le sociétaire qui cessera de faire partie de la société restera tenu pendant cinq ans, envers les associés et les tiers, de toutes obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.
ARTICLE 15 – CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par tiers dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires.
II - La durée de leurs fonctions est de trois années au plus.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
III - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandant de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
IV- Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires au compte, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
V- L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques, de même que les représentants permanents des personnes morales administrateurs, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce relatives à l'exercice simultané de mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de telles sociétés, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-95-1dudit code.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
VI - Le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 75 ans ne pourra pas dépasser à la date de la première assemblée générale ordinaire qui suivra la clôture de chaque exercice 50% arrondi au chiffre immédiatement supérieur des administrateurs en fonction.
Si ce pourcentage vient à être dépassé, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 16 – PARTS SOCIALES DE FONCTION
Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'un certain nombre minimal de parts sociales fixé à 100 (cent).
Les administrateurs nommés en cours d’exercice peuvent ne pas être sociétaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE 17 – PRESIDENCE ET BUREAU DU CONSEIL
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est chargé d'organiser, de diriger les travaux du conseil d'administration et de veiller au bon fonctionnement des organes de la société.
Le conseil d'administration nomme de même, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.
Le conseil peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.
Le président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Le président ne peut être âgé de plus de 75 ans; lorsqu'il atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine réunion de l'assemblée générale.
ARTICLE 18 – DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs et lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration comme indiqué à l'article 20 ci-après, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l'étranger.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
II - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
III - Le conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non administrateurs, des comités ou commissions chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président renvoient à leur examen; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs, sans que l'omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du conseil sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.
ARTICLE 19 – POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle les affaires qui la concernent.
A cet effet, le président représente le conseil d'administration ; en outre celui-ci, peut consentir à tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs.
Toutefois, les décisions du conseil d'administration ne peuvent affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général, particulièrement lorsque celui-ci n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration.
En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration agit ainsi comme organe d'orientation, de gestion et de surveillance.
ARTICLE 20 – MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE - CHOIX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique, nommée à la majorité simple par le conseil d'administration, portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. La décision est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Cette option pour le cumul des fonctions ou leurs dissociations vaudra pour une durée minimale de trois ans et jusqu'à une décision contraire du conseil d'administration qui pourra alors décider à la majorité simple de choisir l'autre modalité d'exercice de la direction générale visée ci-dessus. Le conseil d'administration de la société tiendra les sociétaires et les tiers informés de ce changement dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 21 – LE DIRECTEUR GENERAL – LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
I - En fonction du choix du mode de la direction générale adopté par le conseil d'administration, celui-ci nomme le directeur général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux ou investit son président du statut de directeur général.
II - La décision du conseil d'administration précise la durée des fonctions du directeur général et détermine sa rémunération. Le directeur général ne peut pas être âgé de plus de 75 ans; si le directeur général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du conseil d'administration tenu après la date de cet anniversaire.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Le directeur général est investi comme mandataire social des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, au conseil d’administration et au président du conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général est soumis aux dispositions de l’article L.225-94-1 du Code de commerce relatives à l’exercice simultané de mandants du directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
III - Sur proposition du directeur général, le conseil peut nommer un à cinq directeurs généraux délégués, personnes physiques, chargés d’assister le directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
IV - Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
ARTICLE 22 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
I – Les fonctions de membre du conseil d'administration sont gratuites et n'ouvrent droit, sur justification, qu'à remboursement de frais, ainsi qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la coopérative.
L’assemblée générale détermine chaque année une somme globale au titre des indemnités compensatrices. Le conseil d’administration répartit cette indemnité compensatrice librement entre ses membres.
II - La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général, ainsi que celle des directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles.
III - Il peut être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations incluses aux charges d’exploitation sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 23 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR, LE DIRECTEUR GENERAL, UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN SOCIETAIRE.
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs ou l’un de ses sociétaires ou, s’il s’agit d’une société ou association sociétaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, puis sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par chaque intéressé au président du conseil d’administration. Celui-ci en communique la liste et l’objet aux membres du conseil d’administration, aux commissaires aux comptes et aux sociétaires s’ils en font la demande.
ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, démission, décès ou relèvement, sont nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.
Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée en remplacement d’un autre, ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.
Si l’assemblée omet d’élire un commissaire au compte, tout actionnaire peut demander en justice la désignation du commissaire aux comptes, le président du conseil dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il a été pourvu, par l’assemblée générale, la nomination d’un commissaire.
En cas d’empêchement d’un ou de plusieurs commissaires, la commission même réduite à un seul commissaire peut exercer valablement ses fonctions.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi et les textes en vigueur, ils certifient la régularité et la sincérité de l’inventaire, du compte de résultat, du compte de pertes et profits et du bilan.
A cet effet, ils ont pour mission permanente à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires, sur la situation financière et les comptes de la société.
A toute époque de l’année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.
Pour l’accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu’ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d’investigation que les commissaires.
Ils établissent un rapport, dans lequel ils rendent compte à l’assemblée générale de l’exécution du mandat qu’elle leur a confié et doivent signaler les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient relevées, ainsi que toutes les modifications dans la présentation du bilan ou dans les méthodes d’évaluation.
Les commissaires doivent présenter un rapport spécial à l’assemblée générale concernant toute convention passée, soit entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit entre la société et une autre entreprise dans laquelle l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur. Avis devra être donné par le conseil aux commissaires de toute convention réunissant les conditions ci-dessus.
Ils peuvent toujours, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée générale.
ARTICLE 25 – ASSEMBLEES GENERALES. CONVOCATION. ORDRE DU JOUR.
Les décisions collectives des sociétaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
I - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice à la demande des sociétaires représentant au moins le vingtième du capital social.
Après la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l’assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chaque sociétaire. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.
II - L’ordre du jour de l’assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation ; néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs sociétaires représentant au moins la quotité de capital prévue par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
ARTICLE 26 – REPRESENTATION DES SOCIETAIRES, NOMBRE DE VOIX.
Tout sociétaire, possédant au moins dix parts sociales, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.
Chaque sociétaire présent ou représenté, ayant au moins 10 parts sociales ne dispose que d'une voix quelque soit le nombre de ses parts sociales et au maximum 10 voix pour les sociétaires qu'il représente.
Tout sociétaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre sociétaire.
Tout sociétaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.
Le vote qui intervient pendant l'assemblée peut être exprimé par télétransmission ou par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation.
La présence du sociétaire annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par ce sociétaire.
Les représentants légaux des sociétaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales sociétaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement sociétaires.
ARTICLE 27– FEUILLE DE PRESENCE
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les sociétaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 28 – FONCTIONNEMENT
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en absence, par le vice-président de ce conseil. En leur absence, et à défaut pour le conseil d'avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l'effet de présider l'assemblée, celle-ci élit elle-même son président.
Les fonctions du scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions.
L’assemblée désigne le secrétaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séances, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal qu'ils signent.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Ils sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, tenus au siège social, côtés et paraphés.
ARTICLE 29 – COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions que ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les sociétaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance constituent au moins le quart des droits de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration et prend connaissance des comptes d'exploitation générale et de résultat qui lui sont présentés par le conseil d'administration.
Elle entend également, à peine de nullité de la délibération, le rapport des commissaires sur les comptes de la société, la régularité, la sincérité de l'inventaire et du bilan et leur rapport spécial sur les conventions prévues aux lois du 15 mai 2001 et du 03 août 2003, autorisées par le conseil d'administration. Elle statue sur ce dernier rapport et peut couvrir toute nullité encourue pour défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe la répartition des trop-perçus.
Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.
Elle délibère sur toutes autres propositions à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Toutefois, elle peut toujours, en cas de faute grave, prononcer la révocation des administrateurs, même si cette question n'est pas portée à l'ordre du jour.
Les délibérations sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.
ARTICLE 30 – COMPETENCE, QUORUM & MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES.
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut également proroger, réduire la durée de la société, ou décider de sa dissolution anticipée ou de sa fusion avec ou par une autre société constituée ou à constituer.
Elle ne peut, toutefois, ni augmenter les engagements des sociétaires, ni apporter aux statuts une modification entraînant la perte de la qualité coopérative.
Sauf disposition légales particulières, elle ne délibère valablement que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le quart des droits de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date supérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Toutefois, les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires.
ARTICLE 31 – VOTE PAR PROCCURATION OU CORRESPONDANCE
Tout sociétaire peut, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser sa formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme d’un formulaire papier retourné à la société, au siège social, trois jours au moins avant la date de réunion, soit, sur décision du conseil d’administration mentionné dans l’avis de convocation, par télétransmission effectué dans des délais prévu par décret en justifiant d’une inscription en compte.
La présence du sociétaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.
ARTICLE 32 – DROIT DE COMMUNICATION DES SOCIETAIRES
Tout sociétaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 33 – EXERCICE SOCIAL
L’année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
ARTICLE 34 – INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance d’excédent, aux amortissements et provisions nécessaires. L’état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé au bilan.
Le conseil d’administration établit le rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
ARTICLE 35 — FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, l’excédent ou la perte de l’exercice.
En cas d'excédent, cet excédent est prioritairement affecté à l'apurement des pertes antérieures jusqu'à extinction de ces dernières avant toute autre affectation.
Si les pertes antérieures sont totalement apurées, il est d’abord prélevé sur les excédents d’exploitation de l'exercice, 3/20èmes de leur montant pour dotation à la réserve légale, ceci tant que le total des diverses réserves n’atteint pas le montant du capital social.
Il peut ensuite être prélevé les sommes revenant le cas échéant aux sociétaires retrayants, radiés ou exclus.
Il peut ensuite être prélevé un intérêt pour servir au capital social dont le taux ne doit pas dépasser la limite légale en vigueur. Ce taux est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Le solde, s'il en existe un, est soit affecté aux réserves, soit attribué sous forme de subventions, soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d'intérêt général ou professionnel.
La perte, s’il en existe, est après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, imputée sur les réserves antérieures puis sur les excédents des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
ARTICLE 36 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l’article 9 ci-dessus, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l’assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d’inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les sociétaires n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 – DISSOLUTION. LIQUIDATION
I – Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par les statuts ou par décision de l‘assemblée extraordinaire des sociétaires.
II - Sauf en cas de fusion ou de scission l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’assemblée générale extraordinaire parmi les sociétaires ou les tiers aux conditions de quorum et de majorités prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser, l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Si la liquidation accuse des pertes, elles seront réparties entre les sociétaires au prorata des actions qu’ils auront souscrites. La même règle sera appliquée en cas de retrait des sociétaires, au cours de la société. Toutefois, les sociétaires ne seront responsables, soit à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant des parts sociales qu’ils auront souscrites.
Si la liquidation accuse un actif net, il est d’abord employé à rembourser aux sociétaires les sommes versées par eux, en acquit de leurs souscriptions.
Le solde est affecté par l’assemblée générale à des sociétés coopératives de consommation, à des unions de ces sociétés, à des oeuvres sociales ou d’intérêt général présentant un caractère désintéressé, ou à défaut, au fonds de dotation des sociétés coopératives de consommation, crée par la loi du 7 mai 1917.
ARTICLE 38 – CONTESTATION – ARBITRAGE
Toutes contestations qui pourraient s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les sociétaires, les organes de gestion ou d’administration et la société, soit entre les sociétaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d’arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d’accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d’ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du lieu siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre. L’instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l’empêchement, l’abstention ou la récusation d’un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d’un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres seront tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie en premier ressort.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siège social tant pour l’application des dispositions qui précèdent que pour le règlement de toutes autres difficultés.
Les honoraires des arbitres seront supportés à égalité par les parties.
A SPEZET
le 17 février 2017
Le Secrétaire de l’Assemblée Les scrutateurs Le Président